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FaceBook示范中国发审注册制胎动保荐人大会

发布时间:2021-01-20 23:44:47 阅读: 来源:污水缓蚀剂厂家

近日,一家证券公司投行部的项目负责人去了一趟老挝,不是去考察,更不是去度假,而是去核查拟上市公司一家境外客户的真实性,这是证监会在发行审核中问核环节的要求。

上述投行人士拥有客户达1000多家,按照要求每家都要做全面的尽职调查,工作压力可想而知,不过他还不算最忙的,还有在审公司的客户在2000家以上。

4月23日,他拖着疲惫身躯回国,参加为期两天的2012年第一期保荐代表人培训会议。他们等待证监会领导带来新股发行改革的消息,喜忧参半——证监会对中介机构的尽职调查将更加严格,但发行市盈率将进一步降低。

每年的保荐人会议第一期培训,正好赶上新股发行改革征求意见,证监会发行部人员即将轮岗。各种新变化凑在一起,培训俨然成了一场讨论改革的会场。

4月23日,《华夏时报》记者从参会的保荐人处了解到,发行监管部主任刘春旭主讲第一节课,便开门见山大谈下一步改革方向。他表示,正在修改新股发行管理办法,继续淡化实质性审核,淡化盈利性要求,加大信息披露要求。

“可以学习一下FaceBook的招股书。”发行部领导在培训会议上特别提醒各位投行人士。显然,监管层在学习美国市场的新股发行制度。

松绑盈利能力

发行部的一位负责人表示,去年下半年以来,在审核实践中,就将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性,向信息真实完整和齐备性倾斜。

发行部的一位处长在培训中对此进一步展开,表示发行审核中将弱化行政审批,弱化监管机构的判断,以充分、完整、准确的信息披露为中心,强化资本约束、市场约束和诚信约束。推动发行人和中介机构、投资者归位尽责,向发行审核要透明度、要效率。

参加培训的一位投行部总经理告诉《华夏时报》记者:“盈利能力松绑是一个重大信号。”在审核中,持续盈利的要求就像一个大筐,什么都可以往里装,投行人士对此有切肤之痛——每年“过会”的企业中倒在这个环节的比例最高。

据招商证券投行部一位人士的统计,2011年,证监会发审委共审核265家企业,其中被否决的72家,审核通过率为72.83%。证监会公布了其中43家企业的否决原因,其中因为持续盈利能力被否的企业多达19家。

近期也有案例。平安证券投行部的一位负责人向本报记者透露,一家太阳能企业因为行业波动原因被否,与房地产业务相关的两家咨询公司也因为行业背景没能过会。而在这次培训会上,刘春旭表态,存在周期性波动的过会企业,对其盈利要求,会尊重行业发展的客观规律,这一点足以让等待过会的发行人和保荐人兴奋不已。

发行部主任称,近期过会企业基本没有因盈利能力较低被否的,但财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况,不要过于包装成长性。

对此,一位证券公司的投行部总经理大胆解读,核准制正在松动。他告诉记者:“这是一个趋势。核准制不会取消,但重点不是审不审的问题,而是怎样审。”

更重磅的消息是,证监会力争在下半年实现一受理就披露招股说明书,尽早将发行人有关情况向社会公开,接受社会监督,这意味着预披露将提前半年甚至更长。

目前,香港市场预披露还未做到这么及时,这是美国市场的预披露规则。监管层明显学习美国市场的新股发行,在培训会议上,发行部的领导还提醒投行人士学习FaceBook的招股书。

连夜学习招股书

FaceBook作为一家代表世界潮流的互联网公司,此前大家津津乐道其未来上市后的财富传奇,创始人扎克伯格是华人女婿,其战略投资人中有华人首富李嘉诚。但这一周,投行人士不关心这些,他们只关心其招股书中到底写了什么。在培训结束后,一位投行人士连夜翻译多达150多页的FaceBook招股书,发现其中30%的篇幅都是在做风险提示。

“风险提示第7条,业绩指标波动难以预测,我们会不断地吸引用户,吸引广告客户,但难以预计业绩结果;第11条,我们不能保护商标和知识产权;第26条,我们不能明确本次募集资金的确切用途,而且有可能对募集资金运用的不好。”

一位投行人士对此评价,“Face Book真是一个诚实的孩子,”但国内的招股书如此大篇幅提示风险,“过会”时非死不可。

另一位投行人士在读完招股书后认为:“美国招股书风险提示首先是以对业务深入分析为基础,充分挖掘了公司价值和经营逻辑的核心要点,针对每个影响价值的节点充分做风险提示。”

管理层推荐的正是FaceBook招股书的风险因素描述。在培训会议上,上述发行部人士表示,风险因素将作为发行人和中介机构免责的重要依据,正在着手修改披露准则,风险必须提示到位,比如季节性波动明显,某个季度可能会亏损。

这位处长还指出,信息披露的核心部分为基本情况、风险因素以及投资价值方面的信息。

一位投行部的总经理告诉本报记者:“监管层淡化盈利要求,鼓励全面的信息披露,这两方面环环相扣。未来的方向就是多披露风险,让投资者判断。像FaceBook招股书一样,只要你认为把潜在风险都写进去,不会因为你提示的风险太多而否决你的项目。”

尽职调查更严格

一位投行部人士告诉记者,今年2月份,监管层将招股书预披露提前一个月以来,发行审核有明显变化,发审委不再像以前对招股书那样抠字眼,反复要求中介机构反馈材料。但是,监管层更加关注媒体的调查、竞争对手的举报以及社会公众的监督。

在享受实质性审核淡化的快意时,保荐机构必须承担信息披露提前的压力,当举报信向雪片一般飞来时,发行人和项目负责人必须对此作出解释,并重新核查。

本报记者在和投行人士交谈中,大部分人抱怨,实地核查的任务越来越重,再加上发行市盈率越来越低,承销赚的钱将越来越少。

一位投行部的总经理告诉记者:“上游的供应商,下游的客户,都要求我们做实地核查,时间紧、任务重,要走访客户,要调取客户的工商资料,还要了解其实际控制人的背景。”在培训会上,监管层要求创业板的主要客户和供应商至少核查前十名,尽量做实地走访。

在培训会议上,发行部人士明确要求,保荐机构要在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证,督促发行人完善信息披露的机制。对于诉讼和仲裁,发行人如实报告,中介机构要通过法院、检察院走访等方式调查。

对于商标与专利是否处于有效状态,保荐机构必须到知识产权局核查。商标有无纠纷或潜在纠纷,要把风险揭示到位。

对于会计师上市审计,证监会要求也趋向严格。发行部人士称,去年分别约见了审计业务靠前的11家会计师事务所的60多位主要合伙人。

监管层在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量,将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。

严控发行市盈率

发行部人士介绍,4月2日至18日,新股发行体制改革征求意见稿接到2000多份意见,新股发行改革的主旨围绕以信息披露为中心,淡化持续盈利的实质性判断。

在课间休息时,投行人士聊起这份征求意见稿,最不满意“发行价格市盈率不高于同行业上市公司平均市盈率25%,发行人必须作出特别说明”,有保荐人认为这是管制发行价格。

保荐机构抱怨的其实不是价格管制本身,而是价格管制会使发行市盈率降低,承销的收益减少。承销费用是按照募集金额的1.5%-3%的比例进行提取的。如果一个上市公司超募一倍的资金,保荐机构这一单的收益也相应翻倍。

尽管改革方案还未颁布,一位投行人士表示,25%的发行市盈率红线,证监会不可能让步。这一规定,就是要解决新股估值过高、脱离公司基本面等问题。

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